百萬富翁艾德華柯爾(傑克尼柯遜 飾)和黑手技工卡特錢伯斯是這個世上最極端的兩個例子，住在兩個不同的世界，唯一相同的只有住在同一間病房面面相覷的這一刻... 從事了46年黑手工作的卡特錢伯斯(摩根佛里曼飾)，曾經擁有很多夢想，在剛進大學時哲學老師叫他們列出的人生清單上，卡特記下了各種想體驗與完成的事情，

包括了環遊世界等各式各樣的新奇大小趣事，隨著時光飛逝，卡特歷經婚姻、生兒育女、各種責任義務，他仍在體驗人生與夢想，在每天修車時的空閒時光，在白天，在夜晚的夢境裡追尋著錯失的契機與時光。 另一方面，億萬富翁艾德華柯爾(傑克尼克遜飾)，則是從來沒有過人生清單，他的一輩子都忙錄的追著金錢，建立起自己的企業王，直到頭髮光了禿頭，親人遠去還是一個樣。 但是這一刻，這兩個天南地北的人共享一個病房，面對醫院的白牆與看似用不完的時光與將盡的人生，卡特回憶起自己從沒完成的人生清單，與新朋友艾德華決定了一件最任性的逃亡，不顧醫師的指示擅自出院出遊去！ 這兩個素味平生的人一同旅行，從印度泰姬瑪哈陵到東非坦尚尼亞大草原塞倫蓋提，從最高級的餐廳到最低層的刺青店，從超炫的古董跑車到刺激的螺旋槳飛機...他們會為自己的人生找到什麼新東西？！